El régimen FEAC es la herramienta que permite a una empresa familiar reorganizarse sin pagar impuestos en el momento de hacerlo: crear una holding, fusionar sociedades o escindir una actividad. Por eso es también una de las operaciones que más revisa la Inspección. Cuando Hacienda ha concluido que una reorganización buscaba sobre todo un ahorro fiscal, su reacción habitual ha sido retirar el régimen entero y exigir a los socios el IRPF de toda la plusvalía aportada.

El Tribunal Supremo acaba de corregir ese automatismo. En este artículo te explicamos qué exige el régimen FEAC, qué motivos acepta Hacienda, qué ha cambiado con la STS 949/2026 y qué debería revisar tu empresa antes y después de reorganizarse.

Lo esencial en 1 minuto. Aportar las participaciones de una sociedad a una holding familiar puede hacerse sin tributar en ese momento gracias al régimen FEAC, siempre que la operación responda a motivos económicos válidos. Si Hacienda cuestiona esos motivos, puede regularizar, pero no de cualquier forma: según el Tribunal Supremo, solo puede eliminar la ventaja fiscal abusiva que identifique en la liquidación, y para exigir de golpe la plusvalía diferida debe justificar con una motivación reforzada que conseguir ese diferimiento era el objetivo principal de la operación.

Qué es el régimen FEAC y por qué importa al reorganizar una empresa familiar

FEAC son las siglas de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, las operaciones que regula el capítulo VII del título VII de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades. Su finalidad es la neutralidad fiscal: que los impuestos no frenen una reorganización que tiene sentido empresarial. Desde 2015 se aplica por defecto, salvo que la empresa renuncie expresamente a él.

Aportación no dineraria o canje de valores: dos vías para crear una holding

En la práctica, una holding familiar suele crearse por una de estas dos vías:

• Aportación no dineraria de participaciones (artículo 87 LIS). Los socios, personas físicas, aportan sus participaciones a una sociedad nueva o ya existente y reciben a cambio participaciones de esa sociedad. Es la vía habitual cuando cada socio aporta su paquete por separado.
• Canje de valores (artículo 76.5 LIS). La holding adquiere una participación que le da la mayoría de los derechos de voto de la sociedad operativa, o amplía una mayoría que ya tenía, y entrega a cambio sus propias participaciones, con una compensación en dinero que no puede superar el 10% del valor nominal. Encaja cuando el objetivo es que la holding controle la operativa.

Elegir una u otra cambia los requisitos que hay que cumplir, así que conviene decidirlo con el asesor fiscal antes de redactar la escritura.

Requisitos para aportar participaciones a una holding sin tributar

Para que una persona física pueda aportar participaciones acogiéndose al régimen, el artículo 87 de la LIS, que la Agencia Tributaria resume en su Manual práctico de Renta, exige, entre otros requisitos:

• Que la sociedad que recibe la aportación sea residente en España o actúe aquí mediante un establecimiento permanente.
• Que, tras la aportación, el socio participe al menos en un 5% de los fondos propios de esa sociedad.
• Que las participaciones aportadas representen al menos el 5% de los fondos propios de la sociedad participada y se hayan poseído de forma ininterrumpida durante el año anterior a la escritura.
• Que la sociedad participada no tenga como actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario.

Este último punto es clave en muchos grupos familiares: si la sociedad que se aporta es una patrimonial, la vía del artículo 87 queda cerrada y hay que estudiar otras alternativas.

Diferir no es dejar de pagar: qué pasa con la plusvalía latente

El régimen FEAC no perdona el impuesto, lo aplaza. Las participaciones de la holding que recibe el socio conservan, a efectos fiscales, el valor y la fecha de adquisición de las participaciones aportadas. La plusvalía latente sigue ahí y tributará cuando el socio venda esas participaciones de la holding.

Ejemplo: Laura tiene el 30% de la empresa industrial de su familia. Hace años pagó 150.000 euros por sus participaciones y hoy valen 1,2 millones. Ha ganado 1.050.000 euros, pero solo sobre el papel, porque no ha vendido nada. Si aporta esas participaciones a una holding acogiéndose al régimen FEAC, no paga impuestos en ese momento: el IRPF de esos 1.050.000 euros se aplaza hasta el día que venda. En cambio, si Hacienda le quitara el régimen FEAC, tendría que pagar ese impuesto de golpe, en la declaración de la renta de ese año, aunque no haya cobrado ni un euro.

Motivos económicos válidos: lo que revisa la Inspección

Qué dice el artículo 89.2 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades

El artículo 89.2 de la LIS contiene la cláusula antiabuso del régimen. El FEAC no se aplica cuando la operación tiene como principal objetivo el fraude o la evasión fiscal y, en particular, cuando no se hace por motivos económicos válidos, como la reestructuración o la racionalización de las actividades, sino con la mera finalidad de obtener una ventaja fiscal.

El mismo artículo añade una regla que hasta ahora se aplicaba poco en las inspecciones: cuando Hacienda inaplica total o parcialmente el régimen, debe eliminar exclusivamente los efectos de la ventaja fiscal.

Motivos que Hacienda ha aceptado

No hay una lista cerrada: la Dirección General de Tributos analiza cada caso. Entre los motivos que suelen admitirse cuando están acreditados figuran:

• Centralizar la dirección y la gestión de varias sociedades del grupo en una sola entidad.
• Separar los riesgos de distintas actividades o aislar el patrimonio de la actividad operativa.
• Concentrar la financiación y la tesorería para abordar nuevas inversiones o adquisiciones.
• Ordenar el relevo generacional y la entrada de la siguiente generación en la gestión.
• Simplificar estructuras que se han vuelto redundantes. En la consulta vinculante V0644-26, por ejemplo, la DGT admitió una fusión inversa que eliminaba una holding intermedia para simplificar el grupo y reducir costes de gestión.

La clave no es el motivo que se escribe en la escritura, sino que pueda probarse con documentos de la época y que la realidad posterior lo confirme.

Qué mira Hacienda después de crear la holding

La Inspección no se queda en la foto del día de la escritura. El Tribunal Económico-Administrativo Central (TEAC), en resoluciones dictadas desde 2024, ha puesto el foco en lo que ocurre después de la aportación, en especial:

• Los dividendos que la sociedad operativa reparte a la holding poco después de la operación.
• El destino de esos fondos: si se reinvierten en el grupo o en nuevas actividades, o si acaban llegando al socio por otras vías.
• La actividad real de la holding: si dirige el grupo, presta servicios o tiene medios propios, o si es una simple tenedora sin función.
• Las ventas de participaciones de la operativa que se hagan desde la holding en los años siguientes.

Una holding que dice crearse para invertir y no invierte nunca, o que recibe dividendos solo para prestárselos al socio, da argumentos a la Inspección.

El Supremo pone límites: Hacienda no puede gravar automáticamente toda la plusvalía

El caso: una holding familiar con más de 52 millones en participaciones

El asunto que resuelve la Sentencia del Tribunal Supremo 949/2026 parte de una reorganización de 2006: un matrimonio aportó participaciones de varias sociedades operativas, valoradas en más de 52 millones de euros, a una holding familiar de nueva creación acogida al régimen FEAC. Después, la holding cobró dividendos de sus filiales sin tributar por ellos gracias a la deducción por doble imposición de dividendos.

La Inspección concluyó que no había motivos económicos válidos y que la operación buscaba tres ventajas fiscales: pagar menos por esos dividendos, por el Impuesto sobre el Patrimonio y, en el futuro, por Sucesiones y Donaciones. Con ese argumento retiró el régimen entero y liquidó en el IRPF de la socia toda la plusvalía de la aportación, y los tribunales de instancia lo confirmaron. Ante el Supremo ya no se discutía si había motivos económicos válidos, sino qué consecuencias podía tener su ausencia.

Proporcionalidad: solo se elimina la ventaja abusiva identificada

El Supremo responde que la cláusula antiabuso lleva implícito un principio de proporcionalidad que procede del Derecho de la Unión Europea, en concreto de la Directiva de fusiones (hoy Directiva 2009/133/CE), y que ya regía con la ley anterior. Por eso la inaplicación del régimen puede ser parcial y debe limitarse a eliminar las ventajas fiscales perseguidas de forma abusiva, que además tienen que estar identificadas en el acuerdo de liquidación.

Dicho de otra forma: Hacienda no puede detectar un abuso en un punto concreto y, con esa base, deshacer fiscalmente toda la operación.

Cuándo puede caer el diferimiento: la motivación reforzada

El punto más relevante para los socios es el diferimiento. El Supremo recuerda que aplazar la tributación de la plusvalía es la esencia del régimen FEAC, no una ventaja abusiva en sí misma. Eliminarlo de forma automática equivaldría a suprimir la neutralidad fiscal.

Por eso Hacienda solo puede exigir la plusvalía latente de la aportación si justifica, con una motivación reforzada y con elementos de prueba claramente indicativos, que conseguir ese diferimiento era el objetivo principal de la operación. En el caso juzgado, las ventajas que había identificado la Inspección tenían que ver con los dividendos, el Patrimonio y las Sucesiones, no con la plusvalía de la aportación, así que el Supremo dio la razón a la contribuyente, anuló la liquidación y reconoció su derecho a recuperar lo pagado con intereses.

Qué puede y qué no puede regularizar Hacienda

Obligaciones formales: la comunicación del régimen FEAC

Aunque el régimen se aplica por defecto, la operación debe comunicarse a la Agencia Tributaria. La comunicación la presenta la entidad adquirente (en una holding, la propia holding) dentro de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura en el Registro Mercantil, según el artículo 48 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.

No presentarla en plazo es una infracción grave sancionada con una multa fija de 10.000 euros por operación. Algún tribunal ya ha matizado esta sanción: el TSJ de Castilla y León la anuló por desproporcionada en un caso en que la comunicación se presentó tarde, pero de forma voluntaria y sin perjuicio para Hacienda. Aun así, lo prudente es no depender de ese criterio y presentarla en plazo.

Qué debe revisar tu empresa ahora

Si estás planificando una holding o una reestructuración

• Define primero la necesidad empresarial (inversión, relevo, separación de riesgos) y después la estructura, no al revés.
• Recoge esos motivos en documentos fechados antes de la operación: actas, plan de negocio, previsiones de financiación.
• Comprueba los requisitos del artículo 87 o del canje de valores, en especial que la sociedad aportada no sea patrimonial.
• Calcula qué ventajas fiscales genera la operación, también las futuras en dividendos, Patrimonio o Sucesiones, porque son las que mirará la Inspección.
• Valora pedir una consulta vinculante a la DGT si la operación es de importe elevado o tiene aspectos dudosos.

Si ya tienes una holding acogida al FEAC

• Verifica que la comunicación se presentó y que se hizo en plazo.
• Revisa los dividendos recibidos desde la operación y su destino.
• Asegúrate de que la holding ejerce las funciones que justificaron su creación y de que puedes acreditarlo.
• Antes de vender participaciones o repartir dividendos extraordinarios, analiza su efecto sobre la operación original.

Si tienes una inspección o reclamación abierta

• Discute los motivos económicos, pero no limites la defensa a ese punto.
• Comprueba si el acuerdo de liquidación identifica de forma concreta la ventaja fiscal que considera abusiva.
• Si se elimina el diferimiento, revisa si existe una motivación reforzada con pruebas específicas. Si no la hay, la STS 949/2026 es un argumento central de defensa.
• Ten en cuenta que la doctrina se aplica a procedimientos abiertos; las liquidaciones firmes requieren un análisis distinto.

Preguntas frecuentes sobre el régimen FEAC

¿Puedo pasar las participaciones de mi empresa a una holding sin pagar impuestos?

Sí, si la operación se acoge al régimen FEAC. En ese caso no pagas IRPF por la plusvalía en el momento de aportar las participaciones: el impuesto se aplaza hasta que vendas las participaciones de la holding. Para ello debes cumplir los requisitos del artículo 87 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, como tener al menos un 5% de la sociedad que aportas, y la operación tiene que responder a un motivo empresarial real, no solo al ahorro fiscal.

¿Qué ventajas fiscales tiene crear una holding familiar?

Las principales son tres. Permite crear la estructura sin tributar en ese momento por la plusvalía de las participaciones aportadas, gracias al régimen FEAC. Los dividendos que la holding recibe de sus filiales pueden quedar exentos en un 95% en el Impuesto sobre Sociedades si se cumplen los requisitos, lo que facilita reinvertir los beneficios dentro del grupo. Y ayuda a ordenar el relevo generacional. Pero estas ventajas no pueden ser la razón principal de la operación: si Hacienda concluye que la holding se creó solo para pagar menos impuestos, puede regularizar.

¿Puede Hacienda anular el régimen FEAC si no hay motivo económico válido?

Puede inaplicarlo, total o parcialmente, si la operación busca principalmente una ventaja fiscal. Pero según la STS 949/2026, la regularización debe ser proporcional: solo puede eliminar las ventajas fiscales abusivas que identifique en la liquidación. Para hacer tributar de inmediato la plusvalía diferida de los socios, Hacienda debe demostrar con una motivación reforzada que conseguir ese diferimiento era el objetivo principal de la operación.

¿Qué se considera motivo económico válido al crear una holding familiar?

Motivos empresariales reales y acreditables, como centralizar la dirección del grupo, separar riesgos entre actividades, concentrar la financiación para nuevas inversiones, ordenar el relevo generacional o simplificar la estructura societaria. La DGT analiza cada caso y valora tanto la documentación previa como el funcionamiento posterior de la holding. Que la operación genere un ahorro fiscal no la invalida, siempre que ese ahorro no sea su verdadera razón de ser.

¿Qué requisitos hay para aportar participaciones a una holding sin tributar?

Según el artículo 87 de la LIS, la holding debe ser residente en España, el socio debe tener tras la aportación al menos el 5% de sus fondos propios, las participaciones aportadas deben representar al menos el 5% de la sociedad participada y haberse poseído durante el año anterior, y esa sociedad no puede tener como actividad principal la gestión de un patrimonio mobiliario o inmobiliario. Además, la operación debe responder a motivos económicos válidos.

¿La sentencia del Supremo se aplica a inspecciones en curso?

Sí. Es doctrina fijada en casación y vincula a la Administración y a los tribunales, por lo que puede invocarse en procedimientos de inspección, recursos y reclamaciones que sigan abiertos. Las liquidaciones que ya son firmes no se reabren automáticamente: hay que estudiar caso por caso si existe alguna vía de revisión.