Règim FEAC a la holding familiar: què pot regularitzar Hisenda i què no

El règim FEAC és l’eina que permet a una empresa familiar reorganitzar-se sense pagar impostos en el moment de fer-ho: crear una holding, fusionar societats o escindir una activitat. Per això també és una de les operacions que més revisa la Inspecció. Quan Hisenda ha conclòs que una reorganització buscava sobretot un estalvi fiscal, la seva reacció habitual ha estat retirar tot el règim i exigir als socis l’IRPF de tota la plusvàlua aportada.

El Tribunal Suprem acaba de corregir aquest automatisme. En aquest article t’expliquem què exigeix el règim FEAC, quins motius accepta Hisenda, què ha canviat amb la STS 949/2026 i què hauria de revisar la teva empresa abans i després de reorganitzar-se.

L’essencial en 1 minut. Aportar les participacions d’una societat a una holding familiar es pot fer sense tributar en aquell moment gràcies al règim FEAC, sempre que l’operació respongui a motius econòmics vàlids. Si Hisenda qüestiona aquests motius, pot regularitzar, però no de qualsevol manera: segons el Tribunal Suprem, només pot eliminar l’avantatge fiscal abusiu que identifiqui en la liquidació i, per exigir de cop la plusvàlua diferida, ha de justificar amb una motivació reforçada que aconseguir aquest diferiment era l’objectiu principal de l’operació.

Què és el règim FEAC i per què importa en reorganitzar una empresa familiar

FEAC són les sigles de fusions, escissions, aportacions d’actius i permutes de valors, les operacions que regula el capítol VII del títol VII de la Llei 27/2014 de l’Impost sobre Societats. La seva finalitat és la neutralitat fiscal: que els impostos no frenin una reorganització que té sentit empresarial. Des del 2015 s’aplica per defecte, llevat que l’empresa hi renunciï expressament.

Aportació no dinerària o permuta de valors: dues vies per crear una holding

A la pràctica, una holding familiar se sol crear per una d’aquestes dues vies:

• Aportació no dinerària de participacions (article 87 LIS). Els socis, persones físiques, aporten les seves participacions a una societat nova o ja existent i reben a canvi participacions d’aquesta societat. És la via habitual quan cada soci aporta el seu paquet per separat.
• Permuta de valors (article 76.5 LIS). La holding adquireix una participació que li dona la majoria dels drets de vot de la societat operativa, o amplia una majoria que ja tenia, i lliura a canvi les seves pròpies participacions, amb una compensació en diners que no pot superar el 10% del valor nominal. És adequada quan l’objectiu és que la holding controli l’operativa.

Escollir-ne una o l’altra modifica els requisits que s’han de complir; per tant, convé decidir-ho amb l’assessor fiscal abans de redactar l’escriptura.

Requisits per aportar participacions a una holding sense tributar

Perquè una persona física pugui aportar participacions acollint-se al règim, l’article 87 de la LIS, que l’Agència Tributària resumeix al seu Manual pràctic de Renda, exigeix, entre d’altres requisits:

• Que la societat que rep l’aportació sigui resident a Espanya o hi actuï mitjançant un establiment permanent.
• Que, després de l’aportació, el soci participi almenys en un 5% dels fons propis d’aquesta societat.
• Que les participacions aportades representin almenys el 5% dels fons propis de la societat participada i s’hagin posseït de manera ininterrompuda durant l’any anterior a l’escriptura.
• Que la societat participada no tingui com a activitat principal la gestió d’un patrimoni mobiliari o immobiliari.

Aquest últim punt és clau en molts grups familiars: si la societat que s’aporta és patrimonial, la via de l’article 87 queda tancada i cal estudiar altres alternatives.

Diferir no és deixar de pagar: què passa amb la plusvàlua latent

El règim FEAC no perdona l’impost, sinó que l’ajorna. Les participacions de la holding que rep el soci conserven, a efectes fiscals, el valor i la data d’adquisició de les participacions aportades. La plusvàlua latent continua existint i tributarà quan el soci vengui aquestes participacions de la holding.

Exemple: Una sòcia té el 30% d’una societat industrial; les seves participacions li van costar 150.000 euros i avui valen 1,2 milions. Si les aporta a una holding amb règim FEAC, la plusvàlua d’1.050.000 euros queda diferida. Si Hisenda li negués el règim i li exigís aquest guany a l’IRPF de l’any de l’aportació, amb l’escala de l’estalvi vigent des de 2025, la quota se situaria al voltant dels 297.000 euros, sense comptar els interessos de demora ni possibles sancions.

Motius econòmics vàlids: el que revisa la Inspecció

Què diu l’article 89.2 de la Llei de l’Impost sobre Societats

L’article 89.2 de la LIS conté la clàusula antiabús del règim. El FEAC no s’aplica quan l’operació té com a objectiu principal el frau o l’evasió fiscal i, en particular, quan no es fa per motius econòmics vàlids, com ara la reestructuració o la racionalització de les activitats, sinó amb la mera finalitat d’obtenir un avantatge fiscal.

El mateix article afegeix una regla que fins ara s’aplicava poc en les inspeccions: quan Hisenda inaplica totalment o parcialment el règim, ha d’eliminar exclusivament els efectes de l’avantatge fiscal.

Motius que Hisenda ha acceptat

No hi ha una llista tancada: la Direcció General de Tributs analitza cada cas. Entre els motius que se solen admetre quan estan acreditats, figuren:

• Centralitzar la direcció i la gestió de diverses societats del grup en una única entitat.
• Separar els riscos de diferents activitats o aïllar el patrimoni de l’activitat operativa.
• Concentrar el finançament i la tresoreria per emprendre noves inversions o adquisicions.
• Ordenar el relleu generacional i l’entrada de la generació següent en la gestió.
• Simplificar estructures que s’han tornat redundants. A la consulta vinculant V0644-26, per exemple, la DGT va admetre una fusió inversa que eliminava una holding intermèdia per simplificar el grup i reduir costos de gestió.

La clau no és el motiu que s’escriu a l’escriptura, sinó que es pugui provar amb documents de l’època i que la realitat posterior el confirmi.

Què mira Hisenda després de crear la holding

La Inspecció no es queda amb la fotografia del dia de l’escriptura. El Tribunal Economicoadministratiu Central (TEAC), en resolucions dictades des de 2024, ha posat el focus en el que passa després de l’aportació, especialment:

• Els dividends que la societat operativa reparteix a la holding poc després de l’operació.
• La destinació d’aquests fons: si es reinverteixen en el grup o en noves activitats, o si acaben arribant al soci per altres vies.
• L’activitat real de la holding: si dirigeix el grup, presta serveis o té mitjans propis, o si és una simple tenidora sense funció.
• Les vendes de participacions de l’operativa que es facin des de la holding en els anys següents.

Una holding que diu crear-se per invertir i no inverteix mai, o que rep dividends només per prestar-los al soci, dona arguments a la Inspecció.

El Suprem posa límits: Hisenda no pot gravar automàticament tota la plusvàlua

El cas: una holding familiar amb més de 52 milions en participacions

L’assumpte que resol la Sentència del Tribunal Suprem 949/2026 parteix d’una reorganització de 2006: un matrimoni va aportar participacions de diverses societats operatives, valorades en més de 52 milions d’euros, a una holding familiar de nova creació acollida al règim FEAC. Després, la holding va cobrar dividends de les seves filials sense tributar-hi gràcies a la deducció per doble imposició de dividends.

La Inspecció va concloure que no hi havia motius econòmics vàlids i que l’operació buscava tres avantatges fiscals: pagar menys per aquests dividends, per l’Impost sobre el Patrimoni i, en el futur, per Successions i Donacions. Amb aquest argument, va retirar tot el règim i va liquidar a l’IRPF de la sòcia tota la plusvàlua de l’aportació, i els tribunals d’instància ho van confirmar. Davant del Suprem ja no es discutia si hi havia motius econòmics vàlids, sinó quines conseqüències podia tenir la seva absència.

Proporcionalitat: només s’elimina l’avantatge abusiu identificat

El Suprem respon que la clàusula antiabús porta implícit un principi de proporcionalitat que procedeix del Dret de la Unió Europea, concretament de la Directiva de fusions (actualment Directiva 2009/133/CE), i que ja regia amb la llei anterior. Per això, la inaplicació del règim pot ser parcial i s’ha de limitar a eliminar els avantatges fiscals perseguits de manera abusiva, que, a més, han d’estar identificats en l’acord de liquidació.

Dit d’una altra manera: Hisenda no pot detectar un abús en un punt concret i, sobre aquesta base, desfer fiscalment tota l’operació.

Quan pot caure el diferiment: la motivació reforçada

El punt més rellevant per als socis és el diferiment. El Suprem recorda que ajornar la tributació de la plusvàlua és l’essència del règim FEAC, no un avantatge abusiu en si mateix. Eliminar-lo automàticament equivaldria a suprimir la neutralitat fiscal.

Per això, Hisenda només pot exigir la plusvàlua latent de l’aportació si justifica, amb una motivació reforçada i amb elements de prova clarament indicatius, que aconseguir aquest diferiment era l’objectiu principal de l’operació. En el cas jutjat, els avantatges que havia identificat la Inspecció tenien a veure amb els dividends, el Patrimoni i les Successions, no amb la plusvàlua de l’aportació; per tant, el Suprem va donar la raó a la contribuent, va anul·lar la liquidació i va reconèixer el seu dret a recuperar el que havia pagat amb interessos.

Què pot i què no pot regularitzar Hisenda

Obligacions formals: la comunicació del règim FEAC

Tot i que el règim s’aplica per defecte, l’operació s’ha de comunicar a l’Agència Tributària. La comunicació la presenta l’entitat adquirent (en una holding, la mateixa holding) dins dels tres mesos següents a la inscripció de l’escriptura al Registre Mercantil, segons l’article 48 del Reglament de l’Impost sobre Societats.

No presentar-la dins del termini és una infracció greu sancionada amb una multa fixa de 10.000 euros per operació. Algun tribunal ja ha matisat aquesta sanció: el TSJ de Castella i Lleó la va anul·lar per desproporcionada en un cas en què la comunicació es va presentar tard, però voluntàriament i sense perjudici per a Hisenda. Tot i així, el més prudent és no dependre d’aquest criteri i presentar-la dins del termini.

Què hauria de revisar la teva empresa ara

Si estàs planificant una holding o una reestructuració

• Defineix primer la necessitat empresarial (inversió, relleu, separació de riscos) i després l’estructura, no al revés.
• Recull aquests motius en documents datats abans de l’operació: actes, pla de negoci, previsions de finançament.
• Comprova els requisits de l’article 87 o de la permuta de valors, especialment que la societat aportada no sigui patrimonial.
• Calcula quins avantatges fiscals genera l’operació, també els futurs en dividends, Patrimoni o Successions, perquè són els que mirarà la Inspecció.
• Valora sol·licitar una consulta vinculant a la DGT si l’operació és d’import elevat o té aspectes dubtosos.

Si ja tens una holding acollida al FEAC

• Verifica que la comunicació es va presentar i que es va fer dins del termini.
• Revisa els dividends rebuts des de l’operació i la seva destinació.
• Assegura’t que la holding exerceix les funcions que van justificar la seva creació i que ho pots acreditar.
• Abans de vendre participacions o repartir dividends extraordinaris, analitza el seu efecte sobre l’operació original.

Si tens una inspecció o reclamació oberta

• Discuteix els motius econòmics, però no limitis la defensa a aquest punt.
• Comprova si l’acord de liquidació identifica de manera concreta l’avantatge fiscal que considera abusiu.
• Si s’elimina el diferiment, revisa si hi ha una motivació reforçada amb proves específiques. Si no n’hi ha, la STS 949/2026 és un argument central de defensa.
• Tingues en compte que la doctrina s’aplica als procediments oberts; les liquidacions fermes requereixen una anàlisi diferent.

Preguntes freqüents sobre el règim FEAC

Puc passar les participacions de la meva empresa a una holding sense pagar impostos?

Sí, si l’operació s’acull al règim FEAC. En aquest cas, no pagues IRPF per la plusvàlua en el moment d’aportar les participacions: l’impost s’ajorna fins que venguis les participacions de la holding. Per fer-ho, has de complir els requisits de l’article 87 de la Llei de l’Impost sobre Societats, com ara tenir almenys un 5% de la societat que aportes, i l’operació ha de respondre a un motiu empresarial real, no només a l’estalvi fiscal.

Quins avantatges fiscals té crear una holding familiar?

Els principals són tres. Permet crear l’estructura sense tributar en aquell moment per la plusvàlua de les participacions aportades, gràcies al règim FEAC. Els dividends que la holding rep de les seves filials poden quedar exempts en un 95% en l’Impost sobre Societats si es compleixen els requisits, cosa que facilita reinvertir els beneficis dins del grup. I ajuda a ordenar el relleu generacional. Però aquests avantatges no poden ser la raó principal de l’operació: si Hisenda conclou que la holding es va crear només per pagar menys impostos, pot regularitzar.

Pot Hisenda anul·lar el règim FEAC si no hi ha motiu econòmic vàlid?

Pot inaplicar-lo, totalment o parcialment, si l’operació busca principalment un avantatge fiscal. Però, segons la STS 949/2026, la regularització ha de ser proporcional: només pot eliminar els avantatges fiscals abusius que identifiqui en la liquidació. Per fer tributar immediatament la plusvàlua diferida dels socis, Hisenda ha de demostrar amb una motivació reforçada que aconseguir aquest diferiment era l’objectiu principal de l’operació.

Què es considera motiu econòmic vàlid en crear una holding familiar?

Motius empresarials reals i acreditables, com centralitzar la direcció del grup, separar riscos entre activitats, concentrar el finançament per a noves inversions, ordenar el relleu generacional o simplificar l’estructura societària. La DGT analitza cada cas i valora tant la documentació prèvia com el funcionament posterior de la holding. Que l’operació generi un estalvi fiscal no la invalida, sempre que aquest estalvi no en sigui la veritable raó de ser.

Quins requisits hi ha per aportar participacions a una holding sense tributar?

Segons l’article 87 de la LIS, la holding ha de ser resident a Espanya, el soci ha de tenir després de l’aportació almenys el 5% dels seus fons propis, les participacions aportades han de representar almenys el 5% de la societat participada i haver-se posseït durant l’any anterior, i aquesta societat no pot tenir com a activitat principal la gestió d’un patrimoni mobiliari o immobiliari. A més, l’operació ha de respondre a motius econòmics vàlids.

La sentència del Suprem s’aplica a inspeccions en curs?

Sí. És doctrina fixada en cassació i vincula l’Administració i els tribunals, de manera que es pot invocar en procediments d’inspecció, recursos i reclamacions que continuïn oberts. Les liquidacions que ja són fermes no es reobren automàticament: cal estudiar cas per cas si hi ha alguna via de revisió.